Cognor opublikował skonsolidowany raport za I półrocze 2024 r. Biegły rewident – Deloitte – zakwestionował rozpoznanie przez spółkę przyszłych przychodów pochodzących z dotacji energetycznej, której szczegóły nie zostały jeszcze uchwalone przez Radę Ministrów. Spółka broni się, że mogła tak uczynić, ponieważ otrzymanie dotacji jest „wystarczająco pewne”. Deloitte zauważył, że gdyby Cognor nie rozpoznał przyszłych przychodów z tego źródła, to „pękłyby” kowenanty zawarte w finansowaniu kredytowym udzielonym przez Banco Santander.
Cognor (ticker: COG), jest spółką giełdową, której akcje wchodzą w skład indeksu sWIG80 – firma ma kapitalizację rynkową w wysokości ok. 1,1 mld zł. Jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej, która specjalizuje się w skupie złomu, przetwarzaniu złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handlu wyrobami hutniczymi. Oprócz tego prowadzi również inną działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).
COG opublikował właśnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze br. Stanowiło ono przedmiot przeglądu przez audytora, którym był Deloitte. W raporcie z przeglądu dokonanego przez biegłego rewidenta znalazło się zastrzeżenie co do prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych przez COG.
„Pozostałe przychody za pierwsze półrocze 2024 roku obejmują kwotę 12,2 mln zł z tytułu rekompensaty dotyczącej nagłego wzrostu cen energii i gazu za 2024 rok. Do dnia wydania niniejszego raportu z przeglądu, program rządowy na 2024 rok, na podstawie którego Grupa rozpoznała powyższy przychód nie został jeszcze uchwalony przez Radę Ministrów, stąd uważamy rozpoznanie powyższego przychodu w księgach pierwszego półrocza 2024 roku za niezasadne” – ocenił Deloitte.
„Gdyby rekompensata nie została przez Grupę ujęta, w bilansie na dzień 30 czerwca 2024 r. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe przychody byłyby niższe o 12,2 mln zł, rezerwa na podatek odroczony byłaby wyższa o 2,3 mln zł, a zysk netto byłyby odpowiednio niższy o 9,9 mln zł, co skutkowałoby naruszeniem na dzień 30 czerwca 2024 r. warunku kredytowania (wskaźnik DSCR znalazłby się w przedziale 1,0-1,2) wynikającego z umowy kredytu inwestycyjnego z Banco Santander S.A. zawartej przez spółkę zależną Cognor S.A. (nota 12)” – argumentował swoją opinię audytor.
A zatem biegły rewident jest zdania, że gdyby emitent nie księgował przychodów z tytułu państwowych dotacji energetycznych, które nie zostały jeszcze uchwalone, a zatem ich rozpoznanie jest dyskusyjne, to doszłoby do naruszenia kowenantów kredytowych w ramach finansowania udzielonego przez Santander. Konsekwencje naruszenia kowenantów bywają zróżnicowane, lecz w skrajnym przypadku może dojść do wypowiedzenia kredytu i postawienia go w stan natychmiastowej wymagalności – więcej na temat warunków tego finansowania działalności biznesowej COG przeczytasz (od str. 34) TUTAJ.
W ramach porozumienia z Banco Santander COG pozyskał kredyty na kwotę 35,7 mln euro i 360,4 mln zł z terminem spłaty na koniec grudnia 2033 r. Spółka ujawniła, że na 30 czerwca br. zobowiązania z tytułu tego kredytu wynosiły 330 mln zł, co było sporym wzrostem obciążeń w porównaniu z końcem 2023 r. (zamknęły się one wówczas kwotą 114,4 mln zł).
Zarząd COG nie podzielił zastrzeżenia Deloitte, w wyniku czego do przestrzeni publicznej trafiło jego stanowisko, w którym wyjaśnił dlaczego zaliczył przychody z przyszłych dotacji energetycznych na poczet bieżących okresów.
O co dokładnie chodzi z tym systemem dotacji energetycznych? Mianowicie system rekompensat dla przemysłu energochłonnego z tytułu wzrostu cen gazu i energii został wprowadzony na okres trzech lat (2022-2024) ustawą z dnia 29 września 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 (Ustawa).
Ustawa została zatem uchwalona i jest to pewnik. Można ją wprawdzie uchylić, ale to równie prawdopodobne jak to, że zamiast na nogach ludzie będą powszechnie chodzili na rękach.
W Ustawie prawodawca ustanowił ramy dla pomocy publicznej, w tym jej limity kwotowe na poszczególne lata oraz delegował na rzecz Rady Ministrów (RM) określenie w formie uchwały szczegółowych warunków i kryteriów. RM na podstawie Ustawy uchwaliła rządowe programy wsparcia za 2022 i 2023 r. na podstawie, których spółka zależna Cognoru złożyła odpowiednie wnioski i uzyskała wsparcie na poziomie 16,7 mln zł za 2022 r. i 41,0 mln zł za 2023 r.
W odniesieniu do wsparcia za 2024 r., a więc tego, co do którego istnieje oś rozbieżności między Deloitte a COG, Rada Ministrów opublikowała 27 maja br. projekt uchwały „Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2024 r.”. Do chwili publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego COG za I półrocze br. projekt uchwały RM nie zmaterializował się w postaci gotowego aktu prawnego. Wiadomo jedynie z wykazu prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów, że stosowna regulacja ma zostać uchwalona w II/III kwartale 2024 r.
Cognor wyjaśnił, że z informacji uzyskanych od uczestników procesu konsultacji tego projektu wynika, iż uchwalenie programu wsparcia energetycznego w III kwartale 2024 r. jest wysoce prawdopodobne.
„Zgodnie z MSR 20.7 (Dotacje rządowe) dotacji rządowych nie ujmuje się dopóki nie istnieje wystarczająca pewność, iż jednostka spełni warunki związane z dotacjami. W związku z brakiem na gruncie MSR definicji +wystarczającej pewności+, przyjmuje się w wytycznych, że prawdopodobieństwo przewyższające 50% jest wystarczające. Określając zaś poziom pewności powinno brać się pod uwagę ogół faktów i okoliczności, zaś w przypadku dotacji powtarzających się (a taką jest właśnie przedmiotowa rekompensata), również historyczne doświadczenia z poprzednich naborów” – wyjaśnił zarząd COG w swoim stanowisku.
Pierwsze zdanie tego oświadczenia nie jest pełne w kontekście MSR 20.7
„Dotacji rządowych, łącznie z niepieniężnymi dotacjami wykazywanymi w wartości godziwej, nie ujmuje się, dopóki nie istnieje wystarczająca pewność, iż:
- jednostka gospodarcza spełni warunki związane z dotacjami;
- dotacje będą otrzymane” – tak wygląda kompletne brzmienie standardu.
Rzeczywiście MSR operuje nieostrym sformułowaniem „wystarczającej pewności”, co pozostawia sporą dozę interpretacyjną dla przedsiębiorstw sporządzających sprawozdania finansowe.
Jednocześnie zwraca uwagę to, że w stanowisku zarządu spółki nie podano, za pomocą jakiego modelu probabilistycznego dokonano kwalifikacji przyszłej dotacji jako „wystarczająco pewnej”. Z pewnością przydałoby się to, gdyż w przeciwnym razie rodzi to uzasadnione wątpliwości, czy ocena prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzenia została sporządzona fachowo, czy też „na czujkę”. A wnioskowanie „spod grubego palca” z pewnością nie licowałoby z powagą firmy o kapitalizacji giełdowej przekraczającej 1 mld zł.
Moim zdaniem przyjęcie założenia, że coś jest „wystarczająco pewne”, jeżeli prawdopodobieństwo przekracza 50% jest dyskusyjne. I zupełnie nie dziwi mnie zastrzeżenie audytora. Wszak dolny przedział tego odsetka jest tylko minimalnie zbliżony do wyniku rzutu monetą – albo będzie orzeł, albo reszka. Choćby intuicja podpowiada, że jeżeli prawdopodobieństwo zdarzenia wynosi 50,01%, to czy, aby rzeczywiście jest to „wystarczająco pewne”. Raczej nie.
Reakcja inwestorów operujących na GPW w Warszawie od czasu publikacji raportu okresowego przez Cognor była spokojna. Kurs akcji firmy praktycznie się nie zmienił. O wiele istotniejsze w kontekście sporu spółki z biegłym rewidentem będzie zachowanie się kredytodawcy. Zapewne w dziale kredytowym Banco Santander trwa teraz burza mózgów, co począć z tym fantem. Jeżeli w ciągu najbliższych dni nie pojawi się jakiś komunikat w tej sprawie, to można przyjąć, że kredytodawca zaakceptował tok rozumowania COG. I dalszych reperkusji w sprawie stosowania MSR 20.7 nie będzie.
Specjalnie dla czytelników ISBiznes.pl odpowiada Krzysztof Zoła, CFO, członek zarządu Cognoru
Marcin Kuchciak (MK): Z pewnością Państwo w ramach prowadzonego przez Deloitte Assurance przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze br. konsultowaliście z audytorem meritum wystawionego przez niego zastrzeżenia. W treści raportu z przeglądu znalazły się jedynie „wyliczanki” skutków finansowych dla wyniku. Brak tam jednak dogłębnego uzasadnienia, dlaczego biegły rewident wystawił zastrzeżenie z powodu, jego zdaniem, niezasadnego rozpoznania przyszłego przychodu z tytułu rekompensaty dotyczącej nagłego wzrostu cen energii i gazu w 2024 r. Jak dokładnie Deloitte argumentował swoje zastrzeżenie? Z jakiej przyczyny dokładnie uznał rozpoznanie przychodu jako niezasadne?
Krzysztof Zoła (KZ): Program „Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2023 r.” został opracowany na podstawie ustawy z 29 września 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024. Wciąż więc obowiązuje ustawa, a Rada Ministrów w drodze uchwały przyjmuje program, na podstawie którego wypłacane są środki. Według audytora do tego czasu nie powinniśmy księgować tych wpływów. Nasze stanowisko jest odmienne – skoro obowiązuje ustawa, wdrożenie jej jest w praktyce to tylko kwestią techniczną, co miało już miejsce dwukrotnie za lata 2022 i 2023.
MK: Zarząd Cognor w odpowiedzi na zastrzeżenie biegłego rewidenta przedstawił swoje stanowisko w tej sprawie, w którym nie podzielił opinii audytora, powołując się na MSR 20.7. Jednocześnie stanowisko zawierało opinię rady nadzorczej, która podzieliła tok rozumowania zarządu emitenta. Czy opinia rady nadzorczej została przyjęta jednomyślnie? Jeśli nie, to którzy członkowie tego gremium głosowali za przyjęciem opinii, którzy członkowie głosowali przeciw przyjęciu opinii, a którzy wstrzymali się od głosu?
KZ: Opinia została przyjęta jednomyślnie
MK: Biegły rewident wyliczył, że gdyby zarząd spółki postąpił z jego sugestią, to zostałyby naruszony warunek kredytowania (kowenant) wynikający z umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z Banco Santander. Czy Cognor sondował z bankiem, jak postąpiłby on w razie, gdyby rozpoznanie przychodów z tytułu rekompensaty nastąpiło zgodnie z sugestią audytora?
KZ: Nie byłoby niespełnienia wskaźnika, ale jedynie dopuszczalne przekroczenie (naruszenie) – vide nota 11 do sprawozdania skonsolidowanego.
MK: Dziękuję za rozmowę, choć pozostało we mnie wrażenie, że na niektóre pytania Pan nie odpowiedział.
Nota 11 – Kowenanty
W niektórych umowach finansowania Grupa zobowiązała się do utrzymywania następujących poziomów parametrów finansowych (kowenanty finansowe).
W umowie kredytu inwestycyjnego zawartej z Banco Santander:
– wskaźnik zadłużenia (dług netto / EBITDA) powinien być utrzymany poniżej 3,50, przy czym możliwe jest przekroczenie tego odczytu do poziomu nie więcej niż 4,00, ale maksymalnie cztery razy a w tym nie więcej niż dwa razu z rzędu w okresie finansowania,
– wskaźnik DSCR (środki dostępne do obsługi zadłużenia /obsługa zadłużenia) powinien przekraczać 1,20 z możliwością niższego odczytu, lecz nie niższego niż 1,00, który może wystąpić najwyżej cztery razy a w tym nie więcej niż dwa razu z rzędu w okresie finansowania.
W warunkach emisji obligacji ze stycznia oraz maja 2024 roku w łącznej kwocie 240 milionów złotych:
– wskaźnik EBITDA (dług netto / EBITDA) powinien być utrzymany poniżej 350% przy czym nie będzie przypadkiem naruszenia jego przekroczenie pod warunkiem, że pozostanie on poniżej 400% a sytuacja taka nie wystąpi więcej niż dwukrotnie w okresie finansowania i nie dwukrotnie z rzędu,
– wartość kapitału własnego winna utrzymywać się powyżej zera.
Za wyjątkiem kapitału własnego, zdefiniowanego jako kapitał własny w rozumieniu Ustawy o rachunkowości spółki Cognor S.A., wymienione powyżej wskaźniki uwzględniają skonsolidowane danych Cognor Holding S.A. i obliczane są: (i) na koniec każdego kwartału kalendarzowego w przypadku kredytu inwestycyjnego oraz (ii) na koniec każdego półrocza i roku kalendarzowego w przypadku obligacji.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku odczyty wyżej wymienionych kowenantów wskazują na ich spełnienie. Dotychczas nie wystąpiła okoliczność, w której poziom parametrów finansowych znalazłby się w dopuszczalnym marginesie naruszenia natomiast wystąpił przypadek niespełnienia wskaźnika DSCR na koniec 3 kwartału 2023 roku, który w dniu 21 grudnia 2023 roku został zaakceptowany przez Banco Santander. W związku z niepewnością odnośnie wyników finansowych w kolejnych okresach, które mają wpływ na spełnianie kowenantów finansowych nie można zapewnić w przyszłości, iż ich odczyty będą pozytywne lub będą mieścić się w dopuszczalnych granicach naruszenia i w konsekwencji nie wystąpią przypadki ich niespełnienia stanowiące złamanie warunków umów finansowań. Zarząd na bieżąco analizuje i monitoruje te okoliczności, również odnośnie kolejnych okresów i będzie podejmował odpowiednie działania w tym ewentualnie wyprzedzającą komunikację z instytucjami finansowymi, gdyby miało wystąpić niebezpieczeństwo niemożliwości wywiązania się z warunków uzgodnionych w umowach finansowań.
