Warszawa, 08.08.2024 (ISBnews) – Nadzwyczajne walne zgromadzenie Kredyt Inkaso zdecyduje 4 września o sprzedaży należących do spółki portfeli wierzytelności w Bułgarii Rumunii i Luksemburgu, wynika z projektów uchwał na walne zgromadzenie. Zdecydują też o przekazaniu wybranych aktywów na rzecz Best.
Jak wynika z projektów uchwał akcjonariusze, mają wyrazić zgodę na sprzedaż wybranych aktywów należących do grupy Kredyt Inkaso. Przedmiotem transakcji mają być:
– sprzedaż przez spółkę oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. wszystkich certyfikatów inwestycyjnych posiadanych w Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (subfundusz K1 oraz K2) oraz Kredyt Inkaso III Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności na rzecz podmiotów powiązanych z LCM Partners Limited.
– sprzedaż przez Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. na rzecz podmiotów powiązanych z APS Investments s.r.o. wszystkich portfeli bułgarskich wierzytelności (asset deal) według ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r., z możliwością sprzedaży portfeli bułgarskich wierzytelności (asset deal), które zostały lub zostaną nabyte przez Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty transakcji z podmiotami powiązanymi z APS Investments s.r.o.
– sprzedaż przez Kredyt Inkaso Investments RO S.A. oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. na rzecz podmiotów powiązanych z APS Investments s.r.o. wszystkich portfeli rumuńskich wierzytelności (asset deal) według ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r., z możliwością sprzedaży portfeli rumuńskich wierzytelności (asset deal), które zostały lub zostaną nabyte przez Kredyt Inkaso Investments RO S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty transakcji z podmiotami powiązanymi z APS Investments s.r.o.
W przypadku aktywów luksemburskich kwota do zapłaty ma wynosić 541,23 mln zł z korektami (m.in. zmniejszenie o wartość składki ubezpieczeniowej, zmniejszenie o 75% wpłat z polskich wierzytelności i wierzytelności KI Luxemburg na dzień 31 grudnia 2023 r i 80% z wierzytelności nabytych w pierwszym półroczu 2024 r., zwiększenie o 100% wartości kosztów bezpośrednich windykacji wszystkich sprzedawanych portfeli innych niż opłaty sądowe i egzekucyjne poniesionych w okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 r. a datą transakcji)
Kwota do zapłaty za wierzytelności rumuńskie wynosić będzie 130,6 mln zł i podlegać będzie pomniejszeniu o 60% wartości wpłat z wierzytelności rumuńskich zrealizowanych w okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 r. a datą rozliczenia.
Kwota do zapłaty za wierzytelności bułgarskie wynosić będzie 49,92 mln zł i podlegać będzie pomniejszeniu o 60% wartości wpłat z wierzytelności bułgarskich zrealizowanych w okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 r. a datą rozliczenia.
Akcjonariusza Kredyt Inkaso mają także podjąć uchwałę w sprawie upoważnienia zarządu do rozpoczęcia czynności mających na celu wydzielenie wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso na rzecz obecnego akcjonariusza Best jako spółki przejmującej.
Jak wynika z załącznika do projektu uchwały, transakcja miałaby przebiegać w etapach:
Etap I: przeprowadzenie podziału KISA poprzez przeniesienie części majątku KISA, stanowiącej ZORG KI 2 NFIZW, na rzecz Best, będącego spółką publiczną, której akcje są notowane na rynku regulowanym GPW. Podział zrealizowany byłby w trybie podziału przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) kodeksu spółek handlowych, w rezultacie którego nowo wyemitowane (w związku z podziałem) akcje Best zostałyby objęte przez akcjonariuszy KISA proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w kapitale zakładowym KISA, przy zachowaniu uzgodnionego parytetu wymiany oraz z zastrzeżeniem, że Best nie obejmowałby akcji własnych w zamian za akcje, które posiada w KISA; oraz
Etap II: dokonanie dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia wszystkich akcji w kapitale zakładowym KISA należących do Best, a także Best Capital FIZAN oraz dokonanie dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Best, które w wyniku podziału zostaną objęte przez drugiego z kluczowych Akcjonariuszy KISA – WPEF VI Holding 5 B.V. (Waterland);
Zgodnie z przygotowanymi przez doradców KISA analizami, przeprowadzenie podziału przez wydzielenie możezostać przeprowadzone w okresie około 12 miesięcy od przegłosowania tej opcji na NWZ KISA i jest neutralne podatkowo zarówno dla Best, jak i dla KISA, podano.
W maju br. Best, który w grudniu 2023 r. otrzymał zaproszenie do złożenia wiążącej oferty w ramach przeglądu opcji strategicznych prowadzonego przez Kredyt Inkaso, skierował ofertę bezpośrednio do akcjonariusza spółki, WPEF VI Holding 5 B.V.. Oferta obejmowała nabycie wszystkich należących do WPEF VI Holding 5 B.V. akcji Kredyt Inkaso (tj. 7 929 983 sztuk uprawniających do wykonywania 61,49% ogólnej liczby głosów w spółce).
Best specjalizuje się w obrocie i zarządzaniu wierzytelnościami nieregularnymi. Inwestuje w portfele wierzytelności (przede wszystkim bankowe) z wykorzystaniem funduszy sekurytyzacyjnych. Best jest spółką notowaną na warszawskiej giełdzie od 1997 r. Jej przychody z działalności operacyjnej sięgnęły 353,83 mln zł w 2023 r.
Kredyt Inkaso to firma zarządzającą portfelami wierzytelności. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r. Grupa Kredyt Inkaso poza Polską obecna jest w czterech krajach europejskich: Bułgarii, Rumunii, Rosji i Chorwacji.
(ISBnews)
