Warszawa, 10.06.2024 (ISBnews) – Bioceltix wraz Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna (akcjonariusz sprzedający) zawarł z Firmami Inwestycyjnymi i Trigon Investment Banking & Wspólnicy umowy plasowania akcji spółki serii M nie więcej niż 795 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej wyłącznie przez wybranych przez zarząd inwestorów, podała spółka. Budowa księgi popytu potrwa od 10 do 12 czerwca br. i w tym dniu ustalona powinna być też cena emisyjna, cena sprzedaży akcji oraz ostateczna liczba akcji.
Wpływy netto z emisji spółka chce przeznaczyć na budowę nowej wytwórni farmaceutycznej. Przedmiotem umowy plasowania jest m.in. zobowiązanie spółki do oferowania i emisji akcji serii M, zobowiązanie akcjonariusza sprzedającego do oferowania i sprzedaży do 250 000 akcji spółki (akcje sprzedawane). Oferta akcji serii M zostanie przeprowadzona w trybie bezprospektowym i skierowana głównie do profesjonalnych podmiotów. Emisja jest przeprowadzana z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym akcjonariusze uprawnieni do udziału w ofercie, posiadający co najmniej 20.650 akcji spółki, czyli ok. 0,5% akcji spółki wg stanu na dzień rejestracji na NWZA, tj. na 18 maja br., będą mieli prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w liczbie umożliwiającej im utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym, podano.
„Proces budowy księgi popytu zostanie przeprowadzony wśród: (i) inwestorów kwalifikowanych […], (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani oraz (iii) inwestorów, którzy nabędą akcje o łącznej wartości co najmniej 100 000 euro na inwestora (uprawnieni inwestorzy). Ponadto […] zarząd spółki podjął decyzję o przyznaniu prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii M akcjonariuszom spółki posiadającym co najmniej 20 650 akcji spółki tj. około 0,5% akcji spółki według stanu na dzień rejestracji na Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki, które odbyło się w dniu 3 czerwca 2024 r. Akcjonariusze objęci pierwszeństwem, w rozumieniu uchwały emisyjnej, będą uprawnieni do udziału w procesie budowy księgi popytu i skorzystania z prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii M na zasadach przewidzianych w uchwale emisyjnej” – czytamy w komunikacie.
Główni akcjonariusze Bioceltix, wraz z prezesem zarządu, zdecydowali ponadto o przedłużeniu swoich lock-up’ów o kolejne 2 lata, zobowiązując się do nierozporządzania akcjami bez zgody mBanku i Domu Maklerskiego Trigon. Lock-up na akcje Kvarko Group ASI (11,4%) oraz Alternative Solution ASI (6,2%) obowiązuje do 30 listopada 2026 r., natomiast lock-up prezesa Łukasza Bzdziona (8,86%) do 31 maja 2027 r. Jednocześnie sprzedaż swojego pakietu (6,05%) rozważa fundusz Infini ASI, który historycznie jest pierwszym inwestorem finansowym w Bioceltix. Infini zobowiązało się do zawarcia umowy lock-up na pół roku, jeśli sprzeda tylko część posiadanych akcji, lub na 3 miesiące w przypadku całkowitego odstąpienia od sprzedaży jakichkolwiek posiadanych akcji. Sam Bioceltix również zobowiązał się do nieemitowania nowych akcji przez rok, podano także.
Akcje sprzedawane zostaną przydzielone i sprzedane wyłącznie w przypadku, gdy wszystkie akcje serii M zostaną już przydzielone, jak również akcjonariusz sprzedający jest uprawniony do odmowy przydziału i sprzedaży akcji sprzedawanych, jeżeli przedmiotem sprzedaży miałoby być mniej niż wszystkie akcje sprzedawane, wskazano.
Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto z przeprowadzanej emisji na budowę nowej wytwórni farmaceutycznej służącej do produkcji wszystkich produktów leczniczych opartych o komórki macierzyste, nad którymi pracuje obecnie lub nad którymi może ewentualnie pracować w przyszłości. Wytwórnia zapewni spółce przemysłową skalę produkcji leków biologicznych zwalczających najczęściej występujące choroby u zwierząt towarzyszących. W pierwszej kolejności wytwórnia zostanie przystosowana do produkcji co najmniej 100 tys. dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów rocznie (etap I). Spółka szacuje całkowitą kwotę nakładów inwestycyjnych na nową wytwórnię, do osiągnięcia etapu I, na poziomie około 9 mln euro, podano także.
„Środki te pozwolą na uruchomienie nowej wytwórni i przemysłową produkcję naszych flagowych produktów: dwóch przeznaczonych dla psów, na osteoartrozę oraz na atopowe zapalenie skóry, i trzeciego przeznaczonego dla koni cierpiących z powodu zmian zwyrodnieniowych stawów. Moce wytwórcze w naszym istniejącym zakładzie są ograniczone do około 30 tys. dawek terapeutycznych leku na osteoartrozę rocznie. Wystarczą one, żeby przeprowadzić pilotażową sprzedaż naszego pierwszego produktu. Natomiast nowa wytwórnia już w pierwszym roku powinna osiągnąć zdolność produkcyjną na poziomie co najmniej 100 tys. dawek terapeutycznych. Nakłady inwestycyjne na tym etapie szacujemy na ok. 9 mln euro. Inwestycja jest tak pomyślana, żeby w miarę wzrostu sprzedaży umożliwić dalsze zwiększanie produkcji poprzez zakup kolejnych urządzeń i stopniowe uruchamianie kolejnych modułów inkubacyjnych. Szacujemy, że na zwiększenie rocznych zdolności produkcyjnych o każde kolejne 100 tys. dawek produktu leczniczego na osteoartrozę, potrzebne będą mniejsze nakłady, ok. 1,2 mln zł. Dalsze skalowanie będziemy mogli więc finansować już z przychodów ze sprzedaży pierwszego produktu” – powiedział członek zarządu Paweł Wielgus, cytowany w komunikacie.
„Pozyskane z aktualnej emisji akcji środki i budowa nowej wytwórni umożliwią nam zajęcie silnej pozycji rynkowej i zbudowanie trwałej przewagi konkurencyjnej. Jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem, nasz zakład będzie największą tego typu wytwórnią komórek macierzystych na świecie” – dodał.
W porównaniu do istniejącej, niskoskalowej wytwórni zapewniającej Bioceltix produkcję leków na użytek R&D, badań klinicznych oraz przyszłej sprzedaży pilotażowej, nowa inwestycja pozwoli zwiększyć moce wytwórcze nawet kilkadziesiąt razy. Przyspieszeniu prac nad projektowaniem zakładu towarzyszy rozpoczęta niedawno w Europejskiej Agencji Leków procedura rejestracyjna produktu na osteoartrozę u psów. Po sukcesie badania klinicznego, spółka złożyła wniosek o wydanie pozytywnej rekomendacji dla BCX-CM-J, co powinno doprowadzić do dopuszczenia produktu do obrotu w 2025 r., podkreślono.
„Jesteśmy coraz bliżej rejestracji naszego pierwszego leku i oczekujemy pierwszych przychodów ze sprzedaży już w przyszłym roku. Zakładamy przy tym sprzedaż produktów na rynkach międzynarodowych, a to wymaga bardzo dużych wolumenów, dlatego priorytetem jest jak najszybsze uruchomienie certyfikowanej produkcji w nowej wytwórni. Planujemy, że nastąpi to w połowie 2026 r. Ta inwestycja pozwoli nam na skokowy wzrost produkcji, a co za tym idzie osiągnięcie odpowiedniej skali biznesu” – powiedział też członek zarządu.
Spółka wskazała, że do czasu uruchomienia nowej wytwórni, wytwarzanie produktów leczniczych prowadzone będzie w obecnej, certyfikowanej przestrzeni produkcyjnej. Spółka szacuje maksymalne zdolności produkcyjne istniejącej obecnie wytwórni na poziomie do 30 tys. dawek terapeutycznych produktu leczniczego na osteoartrozę u psów rocznie.
Współmenedżerami oferty są mBank oraz Trigon Dom Maklerski, zaś Dom Maklerski Navigator pełni rolę współprowadzącego księgę popytu.
Bioceltix jest spółką biotechnologiczną rozwijającą produkty lecznicze dla zwierząt towarzyszących, ze szczególnym uwzględnieniem psów i koni. W listopadzie 2021 r. spółka zadebiutowała na rynku NewConnect, zaś we wrześniu 2022 r. – na rynku głównym GPW.
(ISBnews)
