Parę dni temu Musk wraz z grupą dyrektorów Tesli zawarli ugodę z funduszem emerytalnym służb mundurowych z Detroit. Jej postanowienia zobowiązują ich do tego, żeby oddali do spółki nadmiernie wysokie wynagrodzenia w kwocie 735 mln dol. W tle świeci jeszcze większa kwota, ale to już dotyczy wyłącznie kontrowersyjnego przedsiębiorcy. Chodzi o ok. 76 mld dol. przyznanych mu przed paru laty wynagrodzeń. W lutym odbyły się mowy końcowe w procesie Tornetta v. Musk. Rynek z niecierpliwością oczekuje werdytu sądu stanu Delaware.
Elon Musk nie ma ostatnio najlepszej passy. Rynek sceptycznie przyjął nowy produkt Tesli, czyli prototyp autonomicznego pickupa o niewielkiej ładowności nazwanego Cybertruck. Do tego sanacja przejętego Twittera idzie jak po grudzie. Pisaliśmy niedawno o tych problemach TUTAJ.
To jednak problemy natury biznesowej. Kilka dni temu okazało się, że kontrowersyjny przedsiębiorca ma również problemy natury osobistej.
W piątek, 14 lipca Musk et consortes (11 osób) zawarli ugodę z Police and Fire Retirement System of the City of Detroit (fundusz zabezpieczenia emerytalnego policji i straży pożarnej z Detroit), w ramach której zobowiązali się do zwrotu nadmiernie wysokich wynagrodzeń pobranych od 2017 r. Kwota, co do której oddania przystali Elon Musk i wielu czołowych menedżerów Tesli, to bagatela ok. 735,3 mln dol. Składają się na nią otrzymane opcje na akcje wiodącego producenta pojazdów elektrycznych o wartości 458,6 mln dol., a dodatkowo 276,6 mln dol. powinno być zwrócone w formie gotówki lub akcji spółki. Wszystko to ma być oddane firmie, którą zarządza Musk.
To wszystko pokłosie pozwu złożonego 17 czerwca 2020 r. do sąd stanu Delaware – sprawa The Police and Fire Retirement System of the City of Detroit v. Elon Musk, et al., C.A. No. 2020-0477-KSJM (Del. Ch.).
„Musk zainstalował swoją rodzinę i przyjaciół w zarządzie firmy, a za ich pośrednictwem dominuje i sprawuje kontrolę nad Teslą oraz jest w stanie uniknąć niezależnego nadzoru nad sposobem, w jaki prowadzi firmę. […] W zamian, z błogosławieństwem Muska […] pozwani dyrektorzy konsekwentnie wypłacali sobie nieuczciwe i hojne wynagrodzenie, które rażąco przekracza normy dotyczące pensji zarządu korporacji” – można przeczytać w pozwie.
Lipcowa ugoda jest wynikiem tego, że prawdopodobnie pozwani uznali w końcu, iż lepiej dogadać się z funduszem służb mundurowych z Detroit przedsądowo, gdyż oblicze Temidy mogłoby wydać wyrok o poważniejszych konsekwencjach finansowych. Ale i w niej pojawił się smaczek. Pozwani bowiem zaprzeczyli wszelkim zarzutom popełnienia wykroczenia, ponoszenia winy czy odpowiedzialności, lub wyrządzenia jakiejkolwiek szkody. Brzmi to nieco niedorzecznie, bo skoro oddaje się instrumenty finansowe i gotówkę, to chyba jednak przyznaje się do tego, że coś się przeskrobało. Być może jest to taktyka procesowa, ponieważ ugoda teraz będzie zatwierdzona przez sąd kanclerski dla stanu Delaware. Sąd może jej nie zatwierdzić, a wówczas ruszy normalny proces. I wtedy przyznanie się – np. do winy – mogłoby mieć niepożądane konsekwencje dla pozwanych.
Wróćmy jednak ugody, bo jest w niej parę dodatkowych zapisów, które najwyraźniej uprzykrzą życie Muskowi. Zresztą warunki porozumienia z 14 lipca najwyraźniej stanowiły gorzką pigułkę dla tego biznesmena, gdyż próżno szukać informacji o nich na jego koncie na Twitterze.
Zgodnie z zapisami ugody w następnych latach walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy trzeba będzie przedstawić proponowane roczne wynagrodzenie, które ma zostać wypłacone dyrektorom, w celu zatwierdzenia warunków płacowych większością głosów. Przy czym pozwani w sprawie funduszu emerytalnego z Detroit przeciw menedżerom Tesli, ale także inni dyrektorzy (których nie dotyczył pozew), muszą wstrzymać się od głosu, gdy są akcjonariuszami spółki. Ponadto ich akcje nie będą liczone jako obecne w celu ustalenia większości uprawnionych w sprawie głosowania co do wynagrodzenia.
Ponadto Tesla będzie musiała zatrudnić niezależnego konsultanta ds. wynagrodzeń. Jego zadaniem ma być coroczne doradzanie zarządzającym firmą w sprawie odpowiedniego wynagrodzenia. Do tego jego rolą będzie przekazywanie akcjonariuszom informacji o tym, w jaki sposób zostały ustalone propozycje wynagrodzeń dyrektorów przed głosowaniem na walnym zgromadzeniu.
Dalej, ciekawy jest kolejny zapis ugody, w ramach którego pozwani dyrektorzy zarządu Tesli, którzy zasiadali w nim w latach 2021-2022, nie otrzymają wynagrodzenia za pracę w nim. To samo tyczy się tych, którzy sprawowali to stanowisko w 2023 – za ten rok nie przysługuje im pensja ani jakiekolwiek towarzyszące jej benefity.
Na stronie jednej z kancelarii prawniczych, doradzających w procesie układanie się stron porozumienia, zapoznasz się z pełną treścią ugody, która jest opublikowana TUTAJ:
Nie sposób przesądzić, czy sąd z Delaware zatwierdzi ugodę (wysłuchanie w tej sprawie ma nastąpić 13 października), choć zdziwiłbym się, gdyby do tego nie doszło, ale wniosek stron porozumienia będzie rozpatrywała Kathaleen Saint Jude McCormick. To bardzo ciekawa postać, nie tylko za sprawą tego, że jest pierwszą kobietą kanclerz w historii sądu w Delaware. To ona właśnie była wyznaczona do rozstrzygania sporu o przejęcie Twittera przez Muska, gdy ten chciał się wycofać z transakcji, którą wcześniej ogłosił. W 2022 r. Twitter zwrócił się do sądu o wydanie nakazu określonego działania, skutecznie zmuszając Muska do zamknięcia dealu. Transakcja została zamknięta 28 października 2022 r., a jak donosił magazyn Fortune komentatorzy chwalili „rozsądne podejście” McCormick, które odegrało kluczową rolę w rozwiązaniu sporu.
I nazwisko tej sędzi znowu pojawia się na tapecie – tym razem w sprawie o wiele grubszego kalibru. Chodzi o ok. 56 mld dol., które w postaci opcji na akcje Tesli, zostały przyznane Muskowi w 2018 r. Spotkało się to ze sprzeciwem drobnego akcjonariusza spółki Richarda Tornetty, który wniósł pozew. Powód stara się wykazać, że Musk zmusił radę dyrektorów do zawarcia z nim umowy, której wartość była „znacznie wyższa niż łączne wynagrodzenie kolejnych 200 najlepiej opłacanych dyrektorów generalnych”. Tornetta twierdzi, że zarządowi brakowało niezależności od Muska przy zatwierdzaniu planu wynagrodzeń. Miało się tak dziać, ponieważ w skład zarządu wchodził wówczas brat Muska – Kimbal, a także jego przyjaciele – Antonio Gracias i Steve Jurvetson.
Sędzia McCormick, odmówiła oddalenia sprawy na wniosek obrony, powołując się na znaczący udział Muska w Tesli jako potencjalną kwestię do rozstrzygnięcia. Brak precedensu sprawia, że względu na złożoność sprawy mogą upłynąć długie miesiące, zanim zostanie podjęta decyzja. I tak jest właśnie w istocie, ponieważ mowy końcowe odbyły się w lutym tego roku. I na razie w sprawie cicho sza.
Według prawników Tornetty, zarząd Tesli powinien był wymagać od Muska pracy w korporacji w pełnym wymiarze godzinowym, zamiast pozwolić mu prowadzić również inne inicjatywy. A tych nie brakuje – w imperium słynnego przedsiębiorcy znajdują się choćby przecież takie projekty jak SpaceX (jest w nim CEO) czy Twitter (pełni funkcję CTO). Prawnicy Muska ripostowali, twierdząc, że wynagrodzenie jest sprawiedliwe ze względu na dziesięciokrotny wzrost ceny akcji Tesli od chwili zawarcia umowy przed laty.
Sprawa jest bardzo skomplikowana. Po pierwsze, plan wynagrodzenia Muska został zaakceptowany także przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a nie tylko przez radę dyrektorów. Po drugie, zawiera dwanaście pewnych kamieni milowych, które zostały w większości spełnione, ale nie wszystkie, więc na razie nie ma mowy o wypłacie wynagrodzenia. A zatem na szali mamy swobodę zawierania umów. A z drugiej strony co najwyżej można się odwoływać do naruszenia czegoś na kształt dobrych obyczajów kupieckich. A to już jest niezwykle ocenne – pewnie wielu będzie miało odmienne opinie w tej kwestii. Choć nie należy zapominać, że obie opisane sprawy łączy osoba sędzi McCormick.
Potężne wynagrodzenia, jakie otrzymują szefowie korporacji, od długiego czasu stanowią przedmiot debaty na całym świecie. Poniżej prezentuję infografikę, na której została sklasyfikowana czołowa dziesiątka prezesów korporacji z całego świata (według danych za 2021 r.). Jak ktoś nie zarabia rocznie równowartości 263 mln dol., to niestety nie załapie się do niej.
Inna sprawa, że to co w Polsce potocznie rozumie się pod pojęciem wynagrodzenia, ma nieco inny wymiar za oceanem. U nas pensja plus dodatkowe benefity w postaci premii czy bonusów stanowią praktycznie całość wynagrodzenia. Dotyczy to także spółek notowanych na GPW w Warszawie, choć tam spotkać można nierzadko dodatkowy składnik w postaci programów motywacyjnych, które opierają się na warrantach lub opcjach na akcje.
W Stanach Zjednoczonych jest inaczej. Weźmy pod uwagę korporacje z benchmarkowego indeksu S&P 500. Naukowcy z Harvard Law School policzyli, że w 2022 r. jedynie 7% wynagrodzenia stanowiła pensja. Reszta to były różnego rodzaju benefity, których wypłata była uzależniona od osiągniętych wyników. Widać to na poniższej infografice, na której pokazano m. in. pensje prezesów firm z S&P 500 (ang. salary), krótkoterminowe benefity motywacyjne (ang. short-term incentives, skrót: STI) i długoterminowe benefity motywacyjne (ang. long-term incentives, skrót: LTI). W ramach benefitów, zwłaszcza o charakterze długoterminowym dominowały opcje na akcje. Z pełną treścią badania Harvard Law School zapoznasz się TUTAJ.
Wynika z niego, że przeciętny szef spółki z S&P 500 zarabiał w ciągu roku blisko 16 mln dol., a jego wynagrodzenie od 2018 r. wzrosło o 23%.
