Warszawa, 20.05.2024 (ISBnews) – Sescom zawarł z 10 podmiotami porozumienie, na mocy którego zostanie przeprowadzony przymusowy wykup wszystkich akcji spółki – nie będących w posiadaniu stron porozumienia – tj. 5,17% kapitału, dającego 3,81% głosów na walnym zgromadzeniu po 77,83 zł za akcję, podały spółki. Strony zawarły też przedwstępną umowę, na mocy której – EIF IX – subfundusz Polish Enterprise Funds SCA kupi ok. 51,81% kapitału, dającego ok. 38,18% głosów w Sescom. W ramach transakcji EIF IX zainwestuje 104 mln zł.
Fundusz, który działa w porozumieniu ze Sławomirem Halbrytem, założycielem i prezesem Sescom, zamierza przyspieszyć rozwój firmy poprzez ekspansję zagraniczną i w tym celu EI dofinansuje spółkę oraz planuje wycofanie jej akcji z obrotu giełdowego, podał Enterprise Investors.
Po przeprowadzeniu wykupu, sprzedający oraz spółka będą posiadać 2,1 mln akcji, stanowiących 100% kapitału oraz uprawniających do wykonywania 2,85 mln głosów w spółce, co stanowi 100% głosów na walnym. Przymusowy wykup zostanie ogłoszony 17 czerwca 2024 r., a dzień przymusowego wykupu został ustalony na 20 czerwca 2024 r., zaś akcje będzie nabywać wyłącznie JSH Fundacja Rodzinna, podał z kolei Sescom.
Sescom podał też, że pomiędzy nim oraz JSH Fundacją Rodzinną (podmiot kontrolowany przez prezesa spółki Sławomira Halbryta), ALFA 1 CEE Investments SICAV-SIF, Sławomirem Kądzielą, Adamem Kabatem, Julitą Cruse, Media Venture Capital FIZ AN, Magdaleną Budnik, Przemysławem Ossowskim, Jakubem Wrześniem (łącznie jako sprzedający), a Polish Enterprise Funds SCA działającą na rzecz swojego subfunduszu EIF IX (jako kupujący) – została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży 1 088 029 akcji spółki na rzecz kupującego (PSPA) stanowiących łącznie ok. 51,81% kapitału i uprawniających na dzień zawarcia PSPA łącznie do ok. 38,18% głosów na walnym zgromadzeniu.
“Jednocześnie w ramach PSPA sprzedający oraz spółka (posiadający łącznie powyżej 95% ogólnej liczby głosów w spółce) zawarli wraz z kupującym porozumienie […] którego przedmiotem jest przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji spółki od pozostałych akcjonariuszy spółki […] przy czym JSH Fundacja Rodzinna będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach Przymusowego Wykupu. Zgodnie z PSPA, cena sprzedaży jednej akcji spółki wyniesie 77,83 zł, a łączna cena sprzedaży akcji spółki objętych PSPA wyniesie 84 681 297 zł” – czytamy w komunikacie Sescom.
“Przymusowy wykup zostanie przeprowadzony przez strony porozumienia […] które zostało zawarte pomiędzy spółką oraz JSH Fundacją Rodzinną, ALFA 1 CEE Investments S.A. SICAV-SIF, Sławomirem Kądzielą, Adamem Kabatem, Julitą Cruse, Media Venture Capital FIZAN, Magdaleną Budnik, Przemysławem Ossowskim, Jakubem Wrześniem oraz Polish Enterprise Funds SCA działającą na rzecz swojego subfunduszu EIF IX” – czytamy dalej.
Po przeprowadzeniu transakcji, Grupa Sescom będzie koncentrować się na rozwoju działalności w podstawowym obszarze, tj. facility management, podano także.
“Silny fundusz daje nam większą zdolność do zapewnienia dalszego dynamicznego rozwoju. To szczególnie ważne ze względu na dużą dynamikę globalnych zmian społecznych oraz wyzwań klimatycznych. Obecność inwestora finansowego w akcjonariacie Sescom jest wyraźnym sygnałem, że realizacja strategii będzie wiązała się z dalszą profesjonalizacją, optymalizacją i ulegnie znacznemu przyspieszeniu. Pełne wdrożenie strategii Wise Futurist 2030 umożliwi Sescom zrealizowanie wizji europejskiego przywództwa w dziedzinie technicznego facility management dla sektora retail. Silna firma to stabilny, wiarygodny partner biznesowy i pracodawca zapewniający rozwój w międzynarodowych strukturach” – powiedział założyciel i CEO spółki Sławomir Halbryt, cytowany w komunikacie.
Strony porozumienia posiadają łącznie bezpośrednio 1 991 419 akcji spółki, stanowiących ok. 94,83% kapitału zakładowego, uprawniających łącznie do wykonywania 2 741 419 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co odpowiada ok. 96,19% ogólnej liczby głosów w spółce, podano także.
“Zgodnie z PSPA, sprzedający oraz kupujący zobowiązani są do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży akcji, na podstawie których sprzedający dokonają sprzedaży akcji spółki na rzecz kupującego w następujący sposób:
a) JSH Fundacja Rodzinna sprzeda cześć swoich akcji, tj. 269 697 akcji;
b) Sławomir Kądziela sprzeda część swoich akcji, 125 191 akcji;
c) pozostali sprzedający sprzedadzą wszystkie swoje akcje, w łącznej liczbie 693 141 akcji.
Wszystkie akcje sprzedawane objęte PSPA są akcjami zwykłymi spółki na okaziciela. Przedmiotem sprzedaży nie są akcje imienne JSH Fundacji Rodzinnej, które są uprzywilejowane co do głosu” – czytamy.
Zamknięcie transakcji i zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży akcji uzależnione jest od: uzyskania zgody organów antymonopolowych w Polsce oraz w Serbii na przeprowadzenie transakcji i docelowe przejęcie kontroli nad grupą Sescom przez kupującego; wpłaty przez kupującego na rzecz JSH Fundacji Rodzinnej zaliczki w kwocie 8 450 859,23 zł w celu sfinansowania przymusowego wykupu; przeprowadzenia przymusowego wykupu.
“Sprzedaż akcji w wykonaniu postanowień PSPA zostanie zrealizowana po przeprowadzeniu przymusowego wykupu i nastąpi w ramach transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym. Zgodnie z PSPA, zamknięcie transakcji nastąpi 10 dnia roboczego od daty ziszczenia się ostatniego warunku zawieszającego, o ile strony nie uzgodnią innego terminu. Po przeprowadzeniu transakcji, akcjonariuszami spółki pozostaną JSH Fundacja Rodzinna, Sławomir Kądziela oraz Kupujący (docelowi akcjonariusze)” – podał także Sescom w komunikacie.
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu przymusowego wykupu będzie Ipopema Securities.
Sescom podał, że ponadto w ramach czynności zamknięcia transakcji wejdzie w życie umowa akcjonariuszy pomiędzy docelowymi akcjonariuszami oraz spółką (SHA), której przedmiotem będzie m.in.: określenie zasad współpracy w zakresie dotyczącym:
– podwyższenia kapitału zakładowego spółki;
– przeprowadzenia procesu wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) GPW;
– zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu spółki w pozostałych sprawach określonych w SHA, w szczególności w zakresie dotyczącym zmiany statutu spółki oraz wyboru członków rady nadzorczej spółki.
“Zgodnie z porozumieniem SHA planowane jest przeprowadzenie następujących czynności:
(i) w następnym dniu roboczym po rozliczeniu transakcji, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostaną objęte przez kupującego za łączny wkład pieniężny w kwocie 14 050 183 zł, a cena emisyjna nowych akcji będzie równa cenie jednej akcji;
(ii) NWZ, w trybie zgodnym z art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, podejmie uchwałę w sprawie delistingu;
(iii) po podjęciu uchwały w sprawie delistingu, spółka złoży wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na delisting w trybie, o którym mowa w art. 91 ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 3 i 10 Ustawy o Ofercie Publicznej” – czytamy w komunikacie Sescom.
“Zgodnie z SHA, po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz delistingu, planowane jest również zniesienie uprzywilejowania akcji serii A1 posiadanych przez JSH Fundację Rodzinną, w wyniku którego kupujący uzyska docelowo kontrolę nad Grupą Sescom” – podano także.
Dodatkowo zarząd Sescom poinformował, że po przeprowadzeniu przeglądu opcji strategicznych oraz w wyniku negocjacji z kupującym, podjął decyzję o wyodrębnieniu ze struktur Grupy Sescom segmentu działalności w obszarze technologii wodorowych.
“W związku z powyższym, w ramach czynności zamknięcia transakcji, zostaną zawarte umowy sprzedaży akcji i udziałów, które spółka posiada w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych, tj. spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje lub udziały w (i) Nepthyne S.A., (ii) Bankilo PSA oraz udziały w (iii) SES Hydrogen Energy sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej, tj. SES Hydrogen SA” – czytamy.
Następnie spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje w SES Hydrogen S.A. na rzecz Fundacji JSH, ALFA, Sławomira Kądzieli Media Venture Capital FIZAN, Magdaleny Budnik oraz Jakuba Wrzesień. Łączna wartość sprzedaży akcji w SES Hydrogen S.A. po uprzednim nabyciu przez SES Hydrogen S.A. akcji i udziałów w spółkach, o których mowa w pkt (i)-(iii) powyżej wynosić będzie 7 706 550 zł. Zgodę na zbycie akcji i udziałów w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych wyraziła rada nadzorcza spółki, podał Sescom.
“To, co przyciągnęło naszą uwagę do Sescom, to atrakcyjny rynek, który wymaga połączenia wysokiej wiedzy technicznej, doświadczenia i mobilności. Jesteśmy pod dużym wrażeniem systematycznie rosnącej bazy klientów spółki, która składa się z wymagających najwyższej jakości obsługi europejskich liderów w swoich segmentach. To wszystko w połączeniu z udaną akwizycją w Wielkiej Brytanii pozwala nam planować dalszą dynamiczną ekspansję firmy. Efektywność operacyjna to jeden z kluczowych czynników, na które zwracamy uwagę przy wyborze partnerów biznesowych. W naszej ocenie Sławomir Halbryt wraz ze swoim zespołem stworzyli bardzo skuteczny oraz efektywny model biznesowy, który sprawdza się zarówno w kontekście lokalnym, jak i w międzynarodowym” – podsumował partner w Enterprise Investors odpowiedzialny za inwestycję Sebastian Król, cytowany w komunikacie EI.
Enterprise Investors jest jedną z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Działa od 1990 r. i utworzyła dziesięć funduszy. Fundusze te zainwestowały lub zobowiązały się zainwestować łącznie 2,3 mld euro w 156 spółek i zakończyły inwestycje w 139 spółkach.
Grupa kapitałowa Sescom specjalizuje się w zarządzaniu i świadczeniu usług facility management dla klientów sieciowych (usługi serwisu urządzeń HVAC, serwisu infrastruktury IT oraz serwisu chłodniczego, elektrycznego i budowlanego). Spółka przeniosła notowania na rynek główny GPW w 2018 r.
(ISBnews)
