Od pewnego czasu w Stanach Zjednoczonych można kupować głosy z akcji na potrzeby podejmowania decyzji przez walne zgromadzenia akcjonariuszy. Powstała specjalna platforma obrotu – Shareholder Vote Exchange, która kojarzy wykazujących zapotrzebowanie na dodatkowe głosy z osobami niezmierzającymi skorzystać z tego prawa korporacyjnego. A jest ich mnóstwo – ok. 70% głosów inwestorów indywidualnych jest niewykorzystywana.
Handel głosami źle się kojarzy w naszym kraju. To być może „podskórne” podejście bazuje na poglądach przekazywanych z pokolenia na pokolenie, które odnoszą się do zjawiska kupowania głosów w czasach Rzeczypospolitej szlacheckiej. Obecnie taki proceder jest zabroniony przez kodeks karny (art. 250a), który grozi sankcją do 5 lat pozbawienia wolności uprawiającym łapownictwo wyborcze. Ale może chodzić też o handel głosami, który jest jak najbardziej legalny.
To właśnie dzieje się w Stanach Zjednoczonych. Zajmuje się tym Shareholder Vote Exchange (SVE), platforma sieciowa, która łączy kupujących i sprzedających głosy z akcji pod kątem walnych zgromadzeń. Organizatorzy obrotu dostrzegli, że wielu akcjonariuszy nie korzysta z przysługujących im praw głosu. Są tego różne przyczyny. Inwestorzy nie widzą potrzeby działania, bo wychodzą z założenia, że ich głos niewiele waży, albo nie chcą przemierzać niejednokrotnie setek kilometrów, aby zjawić się w miejscu walnego zgromadzenia. Głos niewykorzystany przepada i można go dopiero wykorzystać przy kolejnym spotkaniu akcjonariuszy.
A można go zmonetyzować, jak przekonuje SVE. Nie traci się prawa własności akcji, a także prawa do otrzymywania dywidendy. To przykład pasywnego dochodu. Według platformy inwestorzy zainteresowani kupnem głosów są skłonni płacić sprzedającym od poniżej 0,1% nawet do 5% wartości akcji będących przedmiotem transakcji. Udostępnili nawet kalkulator, który pozwala ustalić, ile można dodatkowo zarobić sprzedając głosy.
Przyjmijmy, że długoterminowo rynek akcji rośnie w tempie 10% nominalnie, a uczestnictwo w handlu na SVE zapewnia 1% rocznie dochodu ze sprzedaży głosów. Przy takich założeniach wychodzi, że dodatkowe korzyści wyniosą blisko 55 tys. dol. w perspektywie 30 lat. Może to brzmieć atrakcyjnie na przykład dla trzydziestolatka, która zbudował portfel inwestycyjny złożony z akcji amerykańskich na potrzeby emerytalne.
Niestety, jest w tym haczyk, który podważa realność zaprezentowanych wyliczeń. A nawet dwa haczyki. Po pierwsze, takie podejście zakłada, że wszystkie nasze akcje są obiektem handlu głosami. Zarejestrowałem się na platformie, żeby przekonać się o tym, czy jest to możliwe. System pozwala na wyszukiwanie w podziale na aukcje aktywne i aukcje zakończone. Do tej pory odbyły się 464 aukcje. Zakładając, że każda dotyczyła innego emitenta to jedynie niewielki ułamek spośród kilku tysięcy amerykańskich spółek. Istnieje spora szansa, że nawet gdybyśmy chcieli handlować głosami, to nie pojawi się zainteresowanie ze strony kupujących. A nawet gdyby, to wolumen transakcyjny był nader skromny. Rzadkością, a nie regułą są aukcje, podczas których zmieniają „właściciela” głosy liczone w tysiącach sztuk. Największy wolumen dotyczył Apple – za uprawnienie do głosowania ze 163 tys. akcji tej słynnej technologicznej firmy nabywcy oferowali zapłatę 175 dol., co nie dawało nawet centa za sztukę.
Cent zresztą był większościową ceną dla transakcji zawartych na platformie. Bywały i wyjątki, że ktoś był gotów dać więcej. Kilkadziesiąt centów za akcję (Modular Medical, Raymond James, Fair Isaac czy Dolby Laboratories), nawet powyżej dolara. Ale skala wymiany rzędu kilkudziesięciu sztuk w pojedynczych transakcjach nasuwała wątpliwości kto stoi za nimi. Trudno zatem oprzeć się wrażeniu, że z sugerowanymi przez SVE korzyściami dla sprzedających jest coś nie tak. I to jest drugi haczyk – te zyski ze zbywania głosów zdają się przesadzone. Na pewno mogą być one w porywach bliższe maksymalnie 0,1% wartości oferowanych akcji niż 5%. Ten wyższy wskaźnik może mieć zastosowanie jedynie w szczególnych przypadkach – np. gdy dochodzi do głosowania w kontekście przejęć. Wówczas niejednokrotnie poszukuje się gorączkowo wsparcia, żeby poprzeć lub odrzuć ofertę spółki przejmującej.
Jak działa platforma SVE?
Inicjatywa, za którą stoi Preston Yadegar, jest stosunkowo młoda, zresztą jak jej twórca, który liczy 28 wiosen – platforma została uruchomiona w 2021 r. Organizator obrotu głosami z akcji ujawnił, że do tej pory zarejestrowało się ponad 1 tys. inwestorów, którzy dysponują aktywami w zarządzaniu o wartości ponad 200 mln dol. Prawdopodobnie czas będzie sprzyjał jej rozwojowi. A potencjał najwyraźniej jest. Eksperci szacują, że inwestorzy indywidualni wykonują przysługujące im głosy jedynie z ok. 30% akcji. Reszta pozostaje niema. W przypadku inwestorów instytucjonalnych sprawa jest prosta. W wielu z funduszy i firm zarządzających aktywami funkcjonują zapisy statutowe, że muszą one wykonywać swoje prawa głosu z posiadanych akcji na wszystkich walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. A zatem nawet, gdyby chciały handlować głosami, to nie mogą tego uczynić.
Pewną przeszkodą ograniczającą potencjalny popyt jest kwestia postrzegania procederu sprzedawania głosów. Niektórzy inwestorzy mają przed tym opory, poszukując analogii do kupowania głosów w wyborach do różnych gremiów politycznych, co podobnie jak u nas, w Stanach Zjednoczonych jest zabronione. Prawnicy jednak uspokajają – handel głosami z akcji jest dopuszczalny w większości stanów USA, a zwłaszcza w stanie Delaware, gdzie zarejestrowana jest większość dużych korporacji. W sprawie wypowiedział się nawet sąd Delaware. W orzeczeniu z 1982 r. odrzucił argument, że kupowanie głosów jest z natury nielegalne nazywając to przestarzałą ideą. Ostrzegł przy tym, że praktyka jest łatwo podatna na nadużycia. Sąd stwierdził dodatkowo, że konkretne przypadki kupowania głosów mogą zostać zbadane pod kątem oszustw lub prób pozbawienia akcjonariuszy praw wyborczych.
A jest to zapewne możliwe. Wyobraźmy sobie, że dochodzi do próby przejęcia. Warunki są niekorzystne od strony cenowej dla firmy przejmowanej. Posiadacz akcji spółki przejmującej nabywa głosy do papierów spółki przejmowanej i głosuje z nich za integracją obu biznesów. Działa z pewnością na korzyść własnego interesu, ale czy aby na pewno działa w interesie inwestora od którego nabył głosy?
SVE jest platformą, która kojarzy potrzebujących głosów na walnych zgromadzeniach z tymi, którzy nie planują z nich skorzystać. Dotyczy tylko akcji spółek z siedzibą w Stanach Zjednoczonych – bez względu na to czy są to papiery zwykłe, czy też uprzywilejowane co do głosu. Aby uczestniczyć w obrocie trzeba mieć pozycję długą w akcjach (long). Dostępu do aukcji nie mają inwestorzy sprzedający na krótko (short), którzy pożyczyli papiery od brokera z myślą o nadchodzącym spadku kursu akcji. Platforma umożliwia zawieranie transakcji osobom pełnoletnim bez względu na narodowość i status prawny (osoby fizyczne i prawne).
Obie strony potencjalnej transakcji wystawiają oferty, które mogą zmieniać się w czasie. Aukcja kończy się na 48 godzin przed terminem odbycia się walnego zgromadzenia. To eliminuje efekt zaskoczenia uczestników nadchodzącego spotkania akcjonariuszy, co jest szczególnie ważne, gdyby miałoby dojść na nim do jakiegoś ważnego dla spółki wydarzenia, a rozkład głosów do ostatniej chwili byłby wyrównany.
Serwis pobiera prowizję – po 10% od strony kupującej i sprzedającej. Istnieje przy tym pewna odmienność od reguł, którymi rządzi się klasyczny obrót giełdowy. Mianowicie oferty sprzedających głosy są agregowane, a nabywający kupuje cały wystawiony pakiet – czyli króluje zasada „zwycięzca bierze wszystko”.
